成都前鋒電子電器集團股份有限公司
2021年第三次臨時股東大會決議
成都前鋒電子電器集團股份有限公司2021年第三次臨時股東大會通知于2021年10月14日發(fā)出，于2021年11月1日上午在成都索菲斯喀萩莎酒店四川廳召開。出席本次股東代表大會的股東或股東代表42人，代表有表決權的股權數(shù)48195206股，占公司有表決權總股權數(shù)的86.25%。會議由公司董事會召集，董事長楊鋼主持，公司全體董事、監(jiān)事出席了會議。經(jīng)出席會議的股東或股東代表認真審議和表決，形成以下決議：
一、審議通過了《關于公司分立的議案》。
根據(jù)《公司法》相關規(guī)定，結合公司發(fā)展規(guī)劃，制定本分立方案。
1、分立方式
采取存續(xù)分立（派生分立）的方式，將公司分立為成都前鋒電子電器集團股份有限公司（存續(xù)公司）、成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產股份公司（公司實際名稱以市場監(jiān)督管理局核定為準）。
2、分立后各公司股東情況
分立后各公司股東與分立前股東一致，股東對各公司的持股比例不變。
3、分立后各公司資產、負債分割情況及注冊資本情況（分立基準日：2021年8月31日）
單位：人民幣 元
4、業(yè)務分立情況
原成都前鋒電子電器集團股份有限公司的高端智能廚電、衛(wèi)浴產品、定制家居、集成環(huán)保產品，鐵路、城市軌道交通電氣自動化系統(tǒng)的軟硬件開發(fā)、生產、銷售和工程技術服務由分立后的成都前鋒電子電器集團股份有限公司繼續(xù)承接；其高性能測試測量、工業(yè)控制、頻譜監(jiān)測及天線、系統(tǒng)集成、信號處理與分析、自主可控計算機平臺、智能能源計量器具與系統(tǒng)、電子裝配開發(fā)、生產、銷售和工程技術服務業(yè)務由成都前鋒智能裝備股份公司承接；房地產開發(fā)、物業(yè)管理、電力投資等業(yè)務由成都前鋒振興地產股份公司及成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司承接。分立后各公司的經(jīng)營范圍以市場監(jiān)督管理局核定為準。
5、知識產權的分立
分立前成都前鋒電子電器集團股份有限公司名下商標、專利、計算機軟件著作權等知識產權，根據(jù)分立后的成都前鋒電子電器集團股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產股份公司、成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司業(yè)務情況作相應分立。
6、員工安置方案
本次分立不涉及員工安置事宜。
7、債務承擔方式
本次分立的債務原則上由分立后的各家公司自行承擔，如未取得債權人同意，則其他公司承擔連帶責任。
8、過渡期安排
自分立基準日至分立完成（以成都前鋒電子電器集團股份有限公司、成都前鋒智能裝備股份公司、成都前鋒振興地產股份公司及成都前鋒企業(yè)管理集團股份有限公司分別取得工商機關核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》為準，如各公司取得營業(yè)執(zhí)照的時間不一致，以最后取得的時間為準）期間（簡稱“過渡期”），除按上述方案進行公司分立以外，成都前鋒電子電器集團股份有限公司的資產、負債變動均由分立后的成都前鋒電子電器集團股份有限公司（存續(xù)公司）承繼或享有。
9、稅費承擔
因本次分立而可能導致稅費由分立后各家公司自行承擔（另有約定的除外）。
股東大會同意公司分立方案，并授權董事會負責制定公司分立方案并實施。
本議案已經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
贊成票：43831558股，占出席會議代表股權數(shù)的90.95%；
反對票： 0股，占出席會議代表股權數(shù)的0%；
棄權票： 4363648股，占出席會議代表股權數(shù)的9.05%。
二、審議通過了《關于變更公司注冊資本的議案》。
公司擬通過存續(xù)分立的方式將公司部分資產、業(yè)務進行剝離，新設立股份有限公司來承接公司部分資產、負債及業(yè)務。分立后，公司注冊資本相應變更：由分立前的5680萬元變更為分立后的5000萬元。
股東大會同意變更公司注冊資本，并授權董事會負責具體辦理注冊資本變更相關手續(xù)。
本議案已經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
贊成票：43831558股，占出席會議代表股權數(shù)的90.95%；
反對票： 0股，占出席會議代表股權數(shù)的0%；
棄權票： 4363648股，占出席會議代表股權數(shù)的 9.05%。
三、審議通過了《關于修訂<公司章程>部分條款的議案》。
公司擬通過存續(xù)分立的方式將公司部分資產、業(yè)務進行剝離，新設立股份有限公司來承接公司部分資產、負債及業(yè)務。分立后，公司注冊資本會相應減少，需對《公司章程》部分條款進行修訂：
1、原章程第6條：
公司注冊資本為人民幣5680萬元，實收資本為人民幣5680萬元。
修訂為：第6條 公司注冊資本為人民幣5000萬元，實收資本為人民幣5000萬元。
2、刪除原章程第19條全部內容
修訂為：第19條 公司經(jīng)批準發(fā)行的股份為記名式普通股，公司現(xiàn)有的股份為5000萬股。
股東大會同意對《公司章程》部分條款進行修訂，并授權董事會負責具體辦理相關手續(xù)。
本議案已經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
贊成票：48046949股，占出席會議代表股權數(shù)的99.69%；
反對票： 0股，占出席會議代表股權數(shù)的0%；
棄權票： 148257股，占出席會議代表股權數(shù)的0.31%。
四、審議通過了《關于2021年庫存股激勵方案的議案》。
截至2021年10月13日，公司現(xiàn)有庫存股92.3438萬股，因公司在分立時，必須股權清晰，故本次對庫存股采取激勵的方式進行處理，方案如下：
公司2021年庫存股激勵方案
1、目的
為了提高企業(yè)的凝聚力和戰(zhàn)斗力，規(guī)避員工的短期行為，維持企業(yè)戰(zhàn)略的連貫性，開拓企業(yè)與員工的雙贏局面。
2、激勵對象
本次激勵對象須符合以下條件:
?。?）截至2021年10月13日，未持有公司股份的在職集團本部中層管理人員、子公司中高層管理人員；
（2）業(yè)績優(yōu)秀。
3、股權激勵的股份來源
根據(jù)公司2018年股東大會審議通過的《關于集團公司回購股權的議案》，截止2021年10月13日，共回購92.3438萬股，全部用于本次激勵。
4、定價
綜合考慮，本次激勵為每股2元。
5、實施
?。?）激勵對象與公司簽署《公司2021年激勵股認股協(xié)議》，雙方約定權利義務。
?。?）激勵對象（不能代持）購股全款在股東大會通過后一周內交財務部，到期未繳納購股全款的，視為自愿放棄本次激勵股認購。
?。?）公司不對激勵對象本次認購提供財務資助。
6、激勵名單如下：
股東大會同意公司2021年庫存股激勵方案，并授權董事會負責具體辦理相關手續(xù)。
贊成票：47938004股，占出席會議代表股權數(shù)的99.47%；
反對票： 209151股，占出席會議代表股權數(shù)的0.43%；
棄權票： 48051股，占出席會議代表股權數(shù)的0.10%。
本次會議由中倫律師事務所律師見證，律師認為：本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定；會議召集人具備召集本次股東大會的資格；出席及列席會議的人員均具備合法資格；本次股東大會的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，表決結果合法有效。
特此決議。
二〇二一年十一月一日
